Osakeyhtiölain 12 luvussa on säännökset pääomalainasta. Pääomalaina on eräänlainen erityisehtoinen laina, jonka pääoman takaisinmaksua ja koronmaksua on rajoitettu. Osakeyhtiölaissa määritellään pääomalainan vähimmäisehdot. Lain mukaan yhtiö voi ottaa pääomalainan, jonka:

1. pääoma ja korko saadaan maksaa yhtiön selvitystilassa ja konkurssissa vain kaikkia muita velkoja huonommalla etuoikeudella;
2. pääoma saadaan muutoin palauttaa ja korkoa maksaa vain siltä osin kuin yhtiön vapaan oman pääoman ja kaikkien pääomalainojen määrä maksuhetkellä ylittää yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan tai sitä uudempaan tilinpäätökseen sisältyvän taseen mukaisen tappion määrän; sekä
3. pääoman tai koron maksamisesta yhtiö tai sen tytäryhteisö ei saa antaa vakuutta.

Yhtiö tai sen kanssa samaan konserniin kuuluva tyräyhteisö ei siis saa antaa vakuutta lainan pääoman taikka koron tai muunkaan hyvityksen maksamisesta. Esimerkiksi yhtiön osakkeenomistajat voivat vakuuden antaa ja käytännössä usein näin menetellään.

Pääomalainoilla on keskenään yhtäläinen oikeus yhtiön varoihin, jollei muuta ole yhtiön ja pääomalainojen velkojien kesken sovittu.

Sopimus pääomalainasta on tehtävä kirjallisesti.

Pääomalaina on juridiselta luonteeltaan selkeästi velkaa, mutta lähestyy taloudellisen luonteensa osalta osakesijoitukseen rinnastettavaa pääomasijoitusta – sillä on sekä oman pääoman että vieraan pääoman tunnusmerkkejä.

Pääomalainan yhtiöoikeudellisia piirteitä korostavat esimerkiksi pääomalainan ottamisesta päättäminen, pääoman pysyvyys yhtiön taseessa ja koron maksamisen sitominen yhtiön taloudelliseen tilanteeseen. Toisaalta pääomalainaan liittyy vieraan pääoman vero-oikeudellisena hyvänä puolena korkojen vähennyskelpoisuus.

Pääomalainalle maksettu korko tai muu hyvitys vähentää osakkaille jaettavissa olevia varoja, mutta toisaalta pääomalaina vahvistaa yhtiön omavaraisuutta ilman osakkeenomistajien lisäpanosta.

Pääomalaina voi olla määräaikainen. Se voi olla eräpäivätön laina, johon on liitetty irtisanomisehto. Irtisanomisehto voi olla esimerkiksi velallisen omavaraisuusasteeseen sidottu siten, että jos velallisyhtiön omavaraisuusaste laskee alle sovitun tason, velkojalla on oikeus irtisanoa laina. Irtisanomisehto ei kuitenkaan saa heikentää pääomalainan pysyvyyttä osakeyhtiölain pakottavissa säännöksissä määritellystä. Velkoja ja velallinen voivat myös sopia, että pääomalaina maksetaan takaisin ainoastaan yhtiötä purettaessa. Pääomalaina on mahdollista antaa toistaiseksi, jolloin velka erääntyy, kun sitä vaaditaan maksettavaksi. Toistaiseksi annettua lainaa käytetään lähinnä saneeraustilanteissa.

Osakeyhtiölain mukaan päätöksen tekeminen vieraan pääoman ottamisesta kuuluu hallituksen toimivaltaan. Voitonjaosta päättäminen puolestaan kuuluu yhtiökokoukselle. Pääomalainalle maksettava hyvitys vähentää viimeksi päättyneeltä tilikaudelta määrää, joka voidaan käyttää voitonjakoon. Pääomalainan ottaminen ei kuitenkaan rajoita yhtiökokouksen valtaa päättää voitonjaosta. Hallitus voikin yleensä tehdä päätöksen pääomalainan ottamisesta. Jos kuitenkin esimerkiksi pääomalainan ehdot on määritelty siten, että lainasta maksettava hyvitys määritetään osuutena liikevaihdosta, myyntikatteesta tai toiminnan tuloksesta (ns. voitto-osuusehto), on lainan ottamisesta päätettävä yhtiökokouksessa. Yhtiöjärjestykseen voidaan ottaa määräys, jonka mukaan pääomalainan ottamisesta on aina päätettävä yhtiökokouksessa.

Yhtiön on tuloslaskelmassa, taseessa tai niiden liitteenä annettava pääomalainaa koskevat oleelliset tiedot, joita ovat ainakin velkoja tai lainansaaja, pääasialliset lainaehdot ja lainalle maksettavaksi sovittu kuluksi kirjaamaton korko tai muu hyvitys.